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京运通:京运通2021年员工持股计划管理办法


发布日期:2021-09-27 10:36   来源:未知   阅读:

  第一条 为规范北京京运通科技股份有限公司(以下简称“京运通”或“公司”)2021年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京京运通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京京运通科技股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》之规定,特制定《北京京运通科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含控股子公司)任职,签订劳动合同或受公司聘任。

  本员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术/业务人员。所有参加对象均需在公司任职,并与公司签署劳动合同或聘用合同。

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,000.00万股,占目前公司股本总额的0.41%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。)

  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

  公司于2021年8月24日召开了第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为库存股用于后续员工持股计划。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(披露的相关公告。截至2021年9月6日,公司已实际回购公司股份10,000,000股,占公司总股本的比例为0.41%,回购的最高价为12.33元/股,回购的最低价为11.67元/股,回购均价12.048元/股,支付资金总额为人民币120,475,306.61元(不含交易费用)。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划的资金总额上限不超过6,025.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,持股计划的份额上限为6,025.00万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若部分员工出现放弃认购情形,董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额,但若获授前述份额的人员为公司董事或高级管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

  1、本员工持股计划的存续期为24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止,可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内,本员工持股计划的股票全部出售完毕,可提前终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁,锁定期为12个月,具体如下:

  解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。

  本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。

  持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后,依据2021年度各业绩考核结果解锁分配至持有人,公司层面的业绩考核要求如下:以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021年公司归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%;或以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。若公司层面业绩考核达标,则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售本员工持股计划初始持股总数的100%。

  上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。

  若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成或持有人中途退出,则标的股票权益不得解锁,由持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额归还持有人。

  若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

  持有人的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次,对应不同的解锁比例,具体如下:

  若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量,管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人,该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准,若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配,则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售,并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益,收益部分归公司所有。

  4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至最终公告日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  3、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

  7、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决),员工持股计划即可以实施。

  8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (2)根据持有人会议的授权,代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理;

  (6)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;

  8、员工持股计划经股东大会审议通过后,若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  在获得股东大会批准后,本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本员工持股计划不作变更。

  在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  本员工持股计划存续届满前,所持有的公司股票全部出售完毕,本持股计划可提前终止。

  1、本员工持股计划存续期届满时自行终止,由管理委员会根据持有人会议的授权,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时,员工持股计划可于每个会计年度进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

  1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  2、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

  6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  7、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  8、在存续期内,公司发生分红、派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

  9、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  (6)因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差,给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的;

  管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续,并有权决定将该份额分配至其他持有人,该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准(届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况,如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等)。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配,则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售,并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人,如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有。

  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划已经实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

  存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况,调整持有人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第(六)款第1项。

  (1)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (2)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (3)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

  第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

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